甘肃皇台酒业股份有限公司公告(系列
来源:http://fushi169.com 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2019-01-01 17:46

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年12月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年12月24日15:00至2018年12月25日15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点:甘肃省武威市凉州区新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司三楼会议室。

  6、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  出席公司本次会议的股东及股东代理人共30名,代表股份29,246,508股,占公司总股本的16.4855%。其中:现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计1名,代表股份共计24,667,908股,占公司有表决权股份总数的13.9046%;根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加网络投票的股东共计29名,代表股份共4578,600股,占公司有表决权股份总数的2.5808%。

  公司董事长胡振平先生主持了本次股东大会,公司董事、监事、董事会秘书出席了现场会议,高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

  表决情况:同意29,246,508股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%,关联股东上海厚丰投资有限公司就本项议案回避表决。

  表决结果:本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  同意4,578,600股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  4、审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  5、审议《关于本次重大资产重组不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市的议案》;

  6、审议《关于〈甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  8、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;

  11、审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;

  12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》;

  特别说明:上述议案均涉及关联交易,关联股东上海厚丰投资有限公司就上述议案回避表决。

  3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定;本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定,甘肃金城律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,小记者播报栏目开通啦新闻稿怎么写大家来看看凯发娱乐,指派王伟、梁福利律师出席公司2018年第六次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会相关事项进行见证,并出具法律意见书。

  出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺:即所有提供给本所律师的文件正本,以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

  为出具本法律意见,本所律师依法审核了公司提供的下列资料:《公司关于筹划重大事项的提示性公告》《北京雍行律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》《公司独立董事关于重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》、公司董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明、《董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明、《甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司审计报告》《公司关于召开公司2018年第六次临时股东大会通知的公告》《天风证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之重组报告书独立财务顾问核查意见表》《公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的事前认可意见》《公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易中聘请第三方行为的专项核查意见》、天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见、《公司关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》《天风证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》《公司第七届监事会2018年第二次临时会议决议公告》、公司《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明、《公司拟股权转让所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见》《公司更正补充公告》《公司第七届董事会2018年第十一次临时会议决议公告(更新后)》、出席会议人员资格、召集人资格等身份证明文件等。

  本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定,按照律师行为业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会会议的召集、召开及其他相关事项依法出具如下法律意见:

  1.根据公司第七届董事会2018年第十一次临时会议决议公告,公司关于召开公司2018年第六次临时股东大会的通知,经本所律师查验,本次股东大会由公司第七届董事会于2018年12月7日以现场结合通讯表决方式召开的第七届董事会2018年第十一次临时会议决定召开。

  2.2018年11月22日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》;

  2018年12月7日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《北京雍行律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事关于重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的事前认可意见》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《天风证券股份有限公司在充分尽职调查和内部审核的基础上出具的承诺》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《董事会关于重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司审计报告》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开公司2018年第六次临时股东大会通知的公告》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《天风证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之重组报告书独立财务顾问核查意见表》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的事前认可意见》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易中 聘请第三方行为的专项核查意见》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《天风证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》;

  2018年12月8日,日本研究人员宣布首次弄清隐翅虫“隐翅”的巧妙机。公司监事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第七届监事会2018年第二次临时会议决议公告》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》;

  2018年12月8日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司拟股权转让所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》;

  2018年12月11日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见》;

  2018年12月11日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司更正补充公告》;

  2018年12月11日,公司董事会在深圳证券交易所网站(刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第七届董事会2018年第十一次临时会议决议公告(更新后)》;

  3.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

  4.本次股东大会的现场会议于2018年12月25日14:30在甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司三楼会议室召开,会议召开的时间、地点与董事会公告一致。公司董事长胡振平先生主持本次会议。

  5.经本所律师查验深圳证券交易所出具的“皇台酒业2018年第六次临时股东大会网络投票结果统计表”,公司本次股东会议网络投票的时间为:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年12月25日的股市交易时段,即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00结束。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为:2018年12月24日15:00开始至2018年12月25日15:00结束。

  据此,本所律师认为:召开本次股东大会已履行了相关通知和公告程序,本次股东大会的相关议案也已充分披露。本次股东大会的召集人、召集与召开程序等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。

  1.经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计30名。其中,出席现场会议的股东代理人1名,参与网络平台投票的股东29名,所有参与股东及股东代理人所持和代表公司股份共计29,246,508股,占公司股份总数的16.4855%。出席本次现场会议的股东代理人持有效证明文件,经本所律师查验,出席现场会议的股东代理人有权出席本次股东大会;网络投票股东资格系在股东进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统进行认证,本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

  2.经核查,出席本次股东大会的公司董事长胡振平先生、股东代表刘兴明先生、公司其他高级管理人员非独立董事闫立强先生、何维角先生、谢维宏先生(董事会秘书)、华卫兵先生及独立董事常红军先生、王森先生、张晓非女士,监事会主席石峰先生、职工代表监事叶玉璀先生、监事柴娟女士均有资格出席列席本次股东大会。

  据此,本所律师认为公司上述股东、董事、监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员等有权出席本次股东大会。

  2.交易方案的主要内容(1)交易对方(2)标的资产(3)标的资产的定价依据及交易价格(4)支付方式及期限(5)期间损益归属(6)标的资产的交割及违约责任(7)本次交易决议有效期(三)审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》;

  (四)审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  (五)审议《关于本次重大资产重组不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市的议案》;

  (六)审议《关于〈甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  (七)审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》;

  (八)审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;

  (十一)审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;

  (十二)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》;

  本次股东大会议案与公司董事会公告的内容一致,并由本次股东大会对该项进行了表决。本次股东大会没有新的提案。

  1.本所律师核查,本次股东大会采用了现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行,符合《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。

  2.本次股东大会由参加现场会议的股东代理人推举监事叶玉璀先生为唱票人,股东代表刘兴明先生、监事代表石峰先生为计票人,监事柴娟女士、见证律师王伟为监票人。本次股东大会现场会议由出席会议的股东代理人以记名方式投票逐项表决,表决票经叶玉璀先生、刘兴明先生、石峰先生、柴娟女士以及本所律师王伟现场计票、监票,并当即公布了表决结果。深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票统计结果。

  本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定。

  1.针对第一项审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  2.针对第二项逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》的子议案《交易方案概况》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  3.针对第二项逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》的子议案《交易对方》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  4.针对第二项逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》的子议案《标的资产》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  5.针对第二项逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》的子议案《标的资产的定价依据及交易价格》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  6.针对第二项逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》的子议案《支付方式及期限》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  7.针对第二项逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》的子议案《期间损益归属》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  8.针对第二项逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》的子议案《标的资产的交割及违约责任》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  9.针对第二项逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》的子议案《本次交易决议有效期》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  10.针对第三项审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  11.针对第四项审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  12.针对第五项审议《关于本次重大资产重组不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市的议案》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  13.针对第六项审议《关于〈甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  14.针对第七项审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  15.针对第八项审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  16.针对第九项审议《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  17.针对第十项审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  18.针对第十一项审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  19.针对第十二项审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  20.针对第十三项审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》,该议案属关联交易决议事项,关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表决,且该议案为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上方可通过。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后,针对该议案的投票结果显示,29,246,508股同意,占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%;0股反对,占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%;0股弃权,占出席股东大会所有股东所持股份的0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会(除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外)所有股东所持表决权三分之二以上同意,获得通过。

  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定;本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。